本周金融資管圈最大的事件，莫過于銀監會印發《信托登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。
登記制度在任何財產或者財產性權利的領域都屬于基礎制度，對于信托或者類信托的金融產品而言，其產品結構、法律關系、權屬狀態相對復雜，所以登記制度格外重要。
現代信托源于英國中世紀的土地用益關系，即土地所有人將土地交付他人占有、使用，但是約定土地收益歸屬于原土所有人指定的受益人。英王亨利三世時，衡平法院根據公平正義原則對約定此種關系的當事人的權益進行了公正保護，到16世紀，最終形成了信托制度。因此，所謂信托即指財產的原所有人基于信托將財產所有權交付給受托人，由受托人行使占有、使用、處分等權利，但是約定將所得收益交給特定的人或用于實現特定的目的的制度。所以，信托關系不是簡單的委托代理關系，委托代理不涉及財產所有權的轉移。比如，我們委托券商買賣股票，買到的股票是在我們自己的名下。而投資信托產品，信托資金所形成的信托財產是信托公司（受托人）名下的財產，由信托公司占有、使用、處分。中國作為大陸法系國家，沒有英美法系的“雙重所有權”制度。所以，作為大陸法系的我國，信托制度天然的要求登記制度，沒有登記制度，信托投資者持有的信托權益將缺乏法律的確認，對投資者的保護也要付出更高的成本。
過去十年，中國信托行業規模從三千億發展到二十萬億，民眾財富的增長、投資渠道的匱乏以及剛性兌付起到了重要的作用。《信托法》雖提及了信托登記，但這一基石性制度仍處于缺失狀態，這導致信托受益權在法律上很難確權。隨著信托業的快速發展，二十萬億的信托受益權缺乏國家層面的確認和認可，處于權屬不明的尷尬狀態，市場現實對信托登記制度以及信托受益權的確權提出了越來越迫切的要求。
為了解決沒有登記制度的尷尬，信托公司以及投資者通常以信托合同、信托繳款憑證，或者信托公司提供的信托收據以及信托受益權證書來證明信托關系的存在，證明投資者持有相應金額的信托受益權。但是，這些權屬證明文件都是信托公司與投資者雙方之間的契約性文件，通常真偽難辨，缺乏公信力，難以獲得第三方的認可和確認。這就類似于我國古代的“地契”，“地契”由賣方書立，由買方保存，作為土地所有權憑證，其內容包括土地面積、坐落、四至，地價，出讓條件，由當事人雙方、親屬、四鄰、中人及官牙等簽字蓋章。
我們通常講任何一項財產都具有占有、使用、收益、處分的權能，缺乏統一登記制度導致了極高的交易成本，使得投資者對信托受益權的處分權能往往有名無實，信托受益權的質押、交易和流轉等處分行為只是極為偶然的情形。信托受益權的變現困難，導致投資者往往只能持有到期，使得信托期限難以突破2-3年，信托產品短期化、期限錯配、資金池等現象的根源都與登記制度的缺失息息相關。
現在《辦法》的出臺，讓信托行業由“地契”時代，進入了“登記”時代，每個投資者都可擁有唯一、獨立、不可轉讓的信托受益權賬戶，投資者持有的信托受益權以及信托受益權的變動情況都可明確登記，并且具有對第三方的公信力，《辦法》的出臺，打開了信托受益權的處分權能的大門，信托受益權的質押與交易將會日益常態化，這對于信托業的發展，具有不可估量的重大意義。
信托登記制度的確立，也為合格投資者的認定和管理提供了更加有力的抓手，可以預見，在登記制度鋪開之后，投資者必須擁有擁有唯一、獨立、不可轉讓的實名信托受益權賬戶，而信托受益權賬戶的開立條件，第一次有可能實現全行業的統一認定和管理，以往信托產品銷售過程中的各自為政和各種不規范行為將難以持續，不合格的投資者將難以獲得信托受益權賬戶。其次，除登記信托受益權以外，對投資者而言，信托受益權賬戶也將具有更為重要的意義，即該賬戶意味著投資者是100萬以上的高凈值客戶，賬戶的持倉情況以及歷史投資記錄將成為個人征信、資產狀況、信用評級的重要基礎數據。第三，信托受益權賬戶體系的建立，可能會對信托產品的銷售市場、對第三方財富市場形成重大的沖擊，將極大影響相關市場的基本游戲規則，投資者有可能在統一的平臺上自行選擇和認購信托產品，類似機票代理的信托產品代銷市場很可能在不遠的將來銷聲匿跡。第四，信托登記制度也會成為稅務部門向信托計劃的自然人投資者征稅的重要基礎設施，信托領域的稅收規則，也會在不遠的將來提上議事日程。
（作者簡介：趙暖博士，信托行業專家，《信托評論》主編，浙商國際董事長）